公司治理

董事會

董事之提名暨選任方式

依據章程規定，本公司設董事5~7人，任期三年。

本公司第七屆董事會於民國2018年6月21日股東常會選任，共7席，其中有3席獨立董事。董事成員之專業背景涵蓋管理、醫生、金融、法律、人資、稽核會計，且為律師、大學教授等具備豐富經營或學術經驗，能提供不同角度的專業意見，因本公司董事會成員落實多元化情形且互補，對提升公司經營績效及管理效率有所助益。

董事主要學經歷如下表所示。

職稱	姓名	性別	主要學(經)歷
董事長	吳奕叡	男	美國哥倫比亞大學工業管理學系達爾膚生醫科技(股)公司執行長暨總經理 AIG美國國際集團投資(股)公司襄理 PricewaterhouseCoopers LLP, Senior Financial Analyst
董事	吳英俊	男	臺灣大學醫學系臺灣大學醫學院附設醫院皮膚部臨床教授英爵聯合診所院長
董事	達爾膚投資控股股份有限公司代表人：幸軒琥	男	國立東華大學會計學系達爾膚生醫科技(股)公司行政部門主管達爾膚生醫科技(股)公司稽核主管立宇高新科技(股)公司稽核主管安永會計師事務所組長
董事	東璦投資股份有限公司代表人：王郁婷	女	國立臺北大學企業管理學系碩士達爾膚生醫科技(股)公司財務長暨發言人達爾膚生醫科技(股)公司會計部經理
獨立董事	韓志翔	男	美國明尼蘇達大學人力資源管理研究所博士國立政治大學企業管理學系教授美國明尼蘇達大學勞工政策研究中心研究員
獨立董事	吳欣儒	女	美國哥倫比亞大學商學院企管碩士新光金融控股股份有限公司總經理新光醫療財團法人新光吳火獅紀念醫院董事長特別助理花旗銀行(香港)副總裁
獨立董事	江朝聖	男	臺北大學法學博士國立中正大學財經法律學系副教授東海大學法律學系專任副教授暨企業法制研究中心執行長台灣企業法律學會祕書長專門職業及技術人員律師高考及格

獨立董事之提名暨選任方式

依據章程規定，本依公司法第192條之1及本公司章程第17條之規定，本公司獨立董事選任係採候選人提名制度。本屆獨立董事係由董事會討論通過，並依公司法第192條之1規定，於2018年4月2日至2018年4月12日，受理持股1%以上股份之股東提出候選人名單。另於受理期間後，於2018年5月10日董事會審理獨立董事候選人名單，經董事會評估其符合獨立董事所應具備條件後，送請股東會選任之。本公司2018年6月21日股東常會經股東就獨立董事候選人名單選任之，當選之獨立董事名單為韓志翔先生、吳欣儒女士、江朝聖先生。

職稱	姓名	主要學(經)歷
獨立董事	韓志翔	美國明尼蘇達大學人力資源管理研究所博士政治大學企業管理學系教授美國明尼蘇達大學勞工政策研究中心研究員
獨立董事	吳欣儒	美國哥倫比亞大學商學院企管碩士新光金融控股股份有限公司副總經理新光醫療財團法人新光吳火獅紀念醫院董事長特別助理花旗銀行(香港)副總裁
獨立董事	江朝聖	臺北大學法學博士東海大學法律學系專任副教授暨企業法制研究中心執行長台灣企業法律學會祕書長專門職業及技術人員律師高考及格

董事會重要決議

年度	屆次	日期	重要決議事項
2021	第七屆第十九次	03.05	通過本公司發放2020年度員工酬勞及董事酬勞金額與發放方式案。通過本公司2020年度營業報告書及財務報表案。通過本公司2020年度盈餘分派案。通過本公司2020年度簽證會計師獨立性及通過本公司2020年度「內部控制制度聲明書」案。通過全面改選董事(含獨立董事)案。通過董事會提名董事(含獨立董事)候選人案。通過本公司2021年股東常會召開時間、地點、議程及持股1%以上股東提案及董事候選人提名之相關事宜案。
2020	第七屆第十八次	12.18	通過本公司2021年度預算案。通過訂定本公司及子公司東爾生醫股份有限公司2021年度稽核計畫案。通過本公司2020年度簽證會計師獨立性及適任性評估案。
2020	第七屆第十七次	11.10	通過本公司之子公司Wclinic Biotechnology Corporation擬投資認購Yuyuan Global Holding Limited 10%股權。通過本公司之子公司Wclinic Biotechnology Corporation擬處分Grand Beauty Investments Limited 股權案。通過本公司之子公司Wclinic Biotechnology Corporation擬處分江蘇達爾膚化粧品有限公司股權案。
2020	第七屆第十六次	11.06	通過本公司2020年第三季盈餘分派案。
2020	第七屆第十五次	10.23	通過本公司之子公司Wclinic Biotechnology Corporation擬投資設立境外BVI子公司。
2020	第七屆第十四次	08.07	通過本公司2020年第二季盈餘分派案。通過修訂本公司內部控制制度「財務報表編製流程之管理作業」及「內部稽核實施細則」案。
2020	第七屆第十三次	05.06	通過本公司2020年第一季盈餘分派案。
2020	第七屆第十二次	03.13	通過本公司發放108年度員工酬勞及董事酬勞金額與發放方式案。通過本公司108年度營業報告書及財務報表案。通過本公司108年度盈餘分派案。通過辦理盈餘分配發放現金案。通過本公司108年度「內部控制制度聲明書」案。通過本公司配合資誠聯合會計師事務所內部輪調擬更換簽證會計師案。通過補選一席董事及通過董事會提名董事候選人名單。通過擬解除新任董事競業禁止之限制案。通過本公司109年股東常會召開時間、地點、議程及持股1%以上股東提案。通過本公司總經理任命案。通過本公司總經理薪酬案。
2019	第七屆第十一次	12.24	通過本公司109年度預算案。通過訂定本公司及子公司東爾生醫股份有限公司109年度稽核計畫案。通過本公司108年度簽證會計師獨立性及適任性評估案。通過辦理資本公積發放現金案。通過修訂本公司「公司章程」案。通過本公司109年第一次股東臨時會召開時間及地點案。
2019	第七屆第十次	11.07	報告本公司2019年第三季合併財務報表。通過修訂本公司內部控制制度「不動產、廠房及設備循環」。通過修訂本公司「防範內線交易管理作業程序」案。通過修訂本公司「會計制度」案。通過本公司對Wclinic Biotechnology Corporation減資彌補虧損案。通過本公司擬投資設立子公司。
2019	第七屆第九次	08.06	報告本公司2019年第二季合併財務報表。通過修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案。通過修訂本公司「背書保證作業程序」案。通過修訂本公司「董事及功能性委員會薪資酬勞管理辦法」案。通過本公司對Wclinic Biotechnology Corporation減資彌補虧損案。通過本公司對Wclinic Biotechnology Corporation減資退回股款案。
2019	第七屆第八次	05.09	報告本公司2019年第一季合併財務報表。通過本公司經理人任命案。通過修訂本公司「內部控制制度」及「內部稽核實施細則」案。
2019	第七屆第七次	02.26	通過本公司發放2018年度員工酬勞及董事酬勞金額與發放方式案。通過本公司2018年度營業報告書及財務報表案。通過本公司2018年度虧損撥補案。通過本公司2018年度「內部控制制度聲明書」案。通過本公司取得或處分資產處理程序修正案。通過本公司所在地變更案。通過本公司2019年股東常會召開時間、地點、議程及持股1%以上股東提案。通過辦理資本公積發放現金案。
2018	第七屆第六次	12.24	通過本公司投資江蘇達爾膚化妝品有限公司案。通過本公司處分天鈺(上海)化妝品有限公司股權案。
2018	第七屆第五次	12.13	通過本公司108年度預算案。通過訂定本公司及大陸子公司天鈺（上海）化妝品貿易有限公司108年度稽核計畫案。通過本公司107年度簽證會計師獨立性及適任性評估案。
2018	第七屆第四次	11.08	通過本公司訂定檢舉制度案。通過本公司應收帳款轉列其他應收款視為資金貸與性質案。通過本公司財務長薪酬案。
2018	第七屆第三次	09.20	通過本公司對天鈺(上海)化妝品貿易有限公司增資案。
2018	第七屆第二次	08.13	通過委任第三屆薪資報酬委員會成員案。通過本公司應收帳款轉列其他應收款視為資金貸與性質案。
2018	第七屆第一次	06.21	通過吳奕叡先生為董事長案。
2018	第六屆第二十二次	05.10	通過本公司發放2017年度員工酬勞及董事酬勞金額與發放方式案。通過本公司2017年度營業報告書及財務報表案。通過本公司2017年度盈餘分派案。通過本公司2017年度「內部控制制度聲明書」案。通過本公司資金貸與大陸子公司天鈺（上海）化妝品貿易有限公司案。通過本公司應收關係人帳款轉列其他應收款並認定為資金貸與案。通過全面改選董事(含獨立董事)案。通過董事會提名董事(含獨立董事)候選人案。通過本公司2018年股東常會召開時間、地點、議程及持股1%以上股東提案及董事候選人提名之相關事宜案。
2018	第六屆第二十一次	03.08	通過本公司發放2017年度員工酬勞及董事酬勞金額與發放方式案。通過本公司2017年度營業報告書及財務報表案。通過本公司2017年度盈餘分派案。通過本公司2017年度「內部控制制度聲明書」案。通過本公司資金貸與大陸子公司天鈺（上海）化妝品貿易有限公司案。通過本公司應收關係人帳款轉列其他應收款並認定為資金貸與案。通過全面改選董事(含獨立董事)案。通過董事會提名董事(含獨立董事)候選人案。通過本公司2018年股東常會召開時間、地點、議程及持股1%以上股東提案及董事候選人提名之相關事宜案。
2018	第六屆第二十次	01.10	通過買回本公司股份案。
2017	第六屆第十九次	12.14	通過本公司2017年度預算案。通過訂定本公司及大陸子公司天鈺（上海）化妝品貿易有限公司2018年度稽核計畫案。通過本公司2017年度簽證會計師獨立性及適任性評估案。
2017	第六屆第十八次	11.09	報告本公司2017年第三季合併財務報表。通過修訂本公司「審計委員會組織規程」、「董事會議事規範」及「獨立董事之職責範疇規則」案。通過本公司大陸子公司天鈺（上海）化妝品貿易有限公司轉投資設立子公司案。
2017	第六屆第十七次	08.10	報告本公司2017年第二季合併財務報表。通過本公司所在地變更案。
2017	第六屆第十六次	03.10	通過本公司2016年度盈餘分派之配息基準日案。通過本公司代理總經理任命案。
2017	第六屆第十五次	03.10	報告本公司2017年第一季合併財務報表。通過提請董事會審查提名之董事候選人名單案。審議本公司2016年度員工酬勞經理人分派案。
2017	第六屆第十四次	03.10	通過本公司發放2016年度員工酬勞及董事酬勞金額與發放方式案。通過本公司2016年度營業報告書及財務報表案。通過本公司2016年度盈餘分派案。通過本公司2016年度「內部控制制度聲明書」案。通過修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。通過本公司資金貸與大陸子公司天鈺（上海）化妝品貿易有限公司案。通過本公司配合資誠聯合會計師事務所內部輪調案。通過補選董事一席及擬提請通過董事會提名董事候選人案。通過本公司2017年股東常會召開時間、地點、議程及持股1%以上股東提案及董事候選人提名之相關事宜案。
2016	第六屆第十三次	12.19	通過本公司2017年度預算案。通過訂定本公司及大陸子公司天鈺（上海）化妝品貿易有限公司2017年度稽核計畫案。通過本公司2016年度簽證會計師獨立性及適任性評估案。通過本公司財務長及發言人任命案。通過本公司財務長薪酬案。
2016	第六屆第十二次	11.07	報告本公司2016年第三季合併財務報告。通過本公司擬對天鈺(上海)化妝品貿易有限公司增資案。
2016	第六屆第十一次	08.08	報告本公司2016年第二季合併財務報告。
2016	第六屆第十次	05.20	通過本公司代理會計主管任命案。
2016	第六屆第九次	05.12	通過本公司訂定除權、除息及增資基準日案。通過本公司委任本公司經理人案。通過本公司經理人薪酬案。通過審議本公司2015年度員工酬勞經理人分派案。通過審議本公司上櫃前現金增資發行新股經理人認股數額分配案。
2016	第六屆第八次	03.07	通過本公司發放2015年度員工酬勞及董事酬勞金額與發放方式案。通過本公司2015年度營業報告書及財務報告案。通過本公司2015年度「內部控制制度聲明書」案。通過本公司2015年度盈餘分派案。通過本公司盈餘轉增資發行新股案。通過本公司擬辦理現金增資發行新股案。通過本公司財務長及發言人異動案。通過本公司擬資金貸與大陸子公司天鈺（上海）化妝品貿易有限公司案。通過本公司訂定「申請暫停及恢復交易作業程序」案。通過本公司擬新增及修改 2016年股東常召開議程案。
2015	第六屆第六次	12.17	通過本公司2016年度預算案。通過修訂本公司「公司章程」案。通過審議2015年度員工酬勞及董事酬勞提撥比例案。通過訂定「公司提升自行編製財務報告能力計畫書」案。通過訂定本公司及大陸子公司天鈺（上海）化妝品貿易有限公司2016年度稽核計畫案。通過本公司2015年度簽證會計師獨立性評估案。
2015	第六屆第五次	11.09	報告本公司2015年第三季合併財務報。
2015	第六屆第四次	10.26	通過本公司申請股票上櫃案。通過本公司2015年第4季及2016年第1季財務預測案。
2015	第六屆第三次	08.10	通過本公司2014年7月1日至2015年6月30日「內部控制制度聲明書」案。通過修訂本公司「內部控制制度」及「內部稽核實施細則」案。通過訂定本公司「企業社會責任實務守則」案。通過訂定本公司「公司治理實務守則」案。通過訂定本公司「董事會績效評估辦法及程序」案。通過本公司與主辦證券承銷商元大證券股份有限公司簽訂「過額配售及特定股東閉鎖期協議書」案。通過訂定本公司「董事及功能性委員會薪資酬勞管理辦法」及「經理人薪資酬勞管理辦法」案。通過審議2015年上半年度經理人績效獎金案。通過本公司執行長薪酬案。通過本公司總經理薪酬案。
2015	第六屆第二次	06.25	通過委任第二屆薪資報酬委員會成員。通過設置審計委員會暨訂定「審計委員會組織規程」及「審計委員會運作管理作業」。通過訂定本公司「獨立董事之職責範疇規則」。通過訂定2014年度盈餘分配之除息基準日。通過委任執行長暨新任總經理。通過修訂本公司核決權限表。
2015	第六屆第一次	06.12	通過推選吳奕叡先生為董事長案。
2015	第五屆第九次	04.29	通過本公司申請股票上櫃案。通過辦理初次上櫃掛牌前之現金增資提撥新股承銷案。通過審查提名之獨立董事候選人名單案。
2015	第五屆第八次	04.01	通過本公司擬申請股票登錄興櫃案案。通過本公司擬辦理股票無實體發行案。通過設置薪資報酬委員會與訂定「薪資報酬委員會組織規程」案。通過委任薪資報酬委員會成員乙案。通過擬全面改選董事(含獨立董事)案。通過擬提請通過董事會提名之獨立董事候選人案。通過擬解除新選任董事競業禁止之限制案。通過修訂本公司「公司章程」案。通過修訂本公司「股東會議事規則」、「董事及監察人選舉辦法」及「董事會議事規範」案。通過訂定本公司「誠信經營守則」案。通過訂定本公司「道德行為準則」案。通過本公司2015年股東常會召開時間、地點、議程及持股1%以上股東提案及獨立董事候選人提名之相關事宜案。
2015	第五屆第七次	03.09	通過本公司2014年度營業報告書及財務報告案。通過本公司2014年度「內部控制制度聲明書」案。通過本公司2014年度盈餘分配案。